百亿净资产、百亿市值的新潮能源在几方股东你方唱罢我登场的车轮战后,历史违规担保、悬而未决的治理僵局以及逼近面值的股价,正在将公司推向退市风险警示的绝境。

7月8日,包括宁夏顺亿等在内的多家股东自行召开2021年度第一次临时股东大会,罢免包括公司董事长刘珂在内的多名董事和高管。然而这一决议,上市公司现任董事会和管理层不予认可,也未进行披露。7月21日,新当选的“董监高”和股东对公司实施暴力接管,最终未遂。治理僵局下,公司在资本市场遭遇投资者抛弃,股价在1.5元左右徘徊,逼近1元面值,市值已严重破净。

今年以来,A股出现多起股权争夺案例,股东与股东之间、股东与公司董监高之间的矛盾最终集中在公司治理等层面爆发,新潮能源的股权之争更是再度旷日持久且持续升级,随着退市新规的出台,此前的违规担保及目前的治理僵局,或使其面临ST。

治理僵局难解

7月8日,多名新潮能源股东在上海自行提议召开临时股东大会,会议表决罢免公司刘珂、范啸川等6名董事及两名监事,并选举出新任董事、监事。

这次临时股东大会从酝酿之初,新潮能源现任董事会就拒绝予以认可。管理层认为公司前期发布的公告已经就上述宁夏顺亿等股东不具备自行召开临时股东大会的资格、会议召开的程序违法等事项进行了公告,认为并未形成合法有效的股东大会的决议,上述股东也没有在法披媒体进行披露。

以该次会议决议为依据,于7月21日,30余名号称新潮能源新任“董监高”和股东来到新潮能源办公区所在的金地中心大厦A座10楼,对上市公司“按照流程接管”。在遭到公司现任管理层抵制后,接管人员采用拆换公司门禁、占领办公室等手段进行暴力接管。

记者从新潮能源了解到,7月21日,这些人拆换公司门禁,占领绝大部分办公室,言语威胁和“暴力”驱离所有办公人员,气势汹汹要“按照流程接管”新潮能源。上市公司的办公秩序陷入混乱长达三天两夜,公司员工多次就公司财产遭受破坏和人身受到威胁报警。在警察的调解和维持下,7月23日,2021年第一次临时股东大会顺利召开,会后上述30多人被清除出办公场地。

据知情人士透露,7月8日临时股东大会决议的有效性陷入了公说公有理婆说婆有理的局面,有待法院部门做出裁定。但是现实情况,公司已经形成了两套董事会且有人员交叉的“双头”局面。

实际上,公司近年来不止一次出现股东自行提议召开股东大会、罢免现任董监高的情形。2019年7月12日、2020年4月16日、2021年4月26日,以金志昌盛、杭州鸿裕、绵阳泰合、上海关山、宁波善见为核心的股东,连续三年分别提出召开临时股东大会或增加股东大会临时议案罢免公司董事、监事,提案时间均在公司年报和半年报发布前的关键时间区间。

2019年7月,金志昌盛、上海关山、宁波善见、绵阳泰合等10家股东联名提案,要求召开临时股东大会,罢免新潮能源多名董事会、监事会成员。该提案因金志昌盛未加盖印章,且存在印章共管及重大事项需债权人同意等事由遭董事会否决。

2020年4月,金志昌盛、绵阳泰合、上海关山、宁波善见等股东再次联名向公司提交临时提案,拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会,并提交了新任董、监事候选人的名单。该提案因金志昌盛意思表示的能力问题遭董事会否决。

2021年4月,宁夏顺亿、东营汇广、东营广泽、金志昌盛、杭州鸿裕、宁波善见、宁波驰瑞、绵阳泰合、上海关山等9大股东,联合向新潮能源董事会提请召开2021年第一次临时股东大会,并要求在会上审议六项提案,主要包含对现任董事长刘珂等人的罢免事项。

公司相关人士表示,频繁的股权争夺战,让公司管理层疲于应付,分散了大量的精力;同时在治理僵局下,投资机构即使看好公司油气资源和盈利能力,也对公司主动回避,这也导致公司股价表现欠佳,在资产质量优良、盈利状况良好的情况下,公司股价已经跌到1.5元左右,最低时达到1.34元,带来巨大的面值退市风险。

违规损失挽回无望

除了目前的股权乱局,新潮能源在前几年留下的历史遗留问题,特别是对外投资和违规担保,给公司带来的损失也基本无法挽回。

2016年12月22日,新潮能源第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资参股合盛源公司矿业有限责任公司的议案》,同意新潮能源与深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵和合盛源公司签署《增资扩股协议》,投资6亿元人民币参股合盛源公司(持股比例为 45.5927%)。有媒体报道,新潮能源于12月22日向合盛源支付6亿元增资款后,当天下午绝大部分资金都分流到七八个唐万新的皮包公司。

2016年6月28日,经第九届董事会第二十八次会议审议同意,新潮能源以自有闲置资金20,000.00万元委托方正东亚信托有限责任公司购买“方正东亚·华翔组合投资集合资金信托计划” 第1期,与方正东亚签署《方正东亚·华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》。2017年11月28日,经第十届董事会第十五次会议审议同意,新潮能源将持有的《方正东亚•华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》项下合计人民币 20,000万元信托本金所对应的信托受益权转让给智元投资并签订协议,转让总价款为人民币20,000万元加算年化收益率 8%收益,共计人民币22,752.8万元。

2017年6月,经时任董事长批准,新潮能源全资子公司浙江犇宝出资1.7亿元人民币认缴长沙泽洺有限合伙份额。

2017年7月3日,公司下属子公司浙江犇宝与北京新杰签订《借款合同》,向北京新杰出借1亿元,年借款利率为8%,借款期限为2017年7月3日至2017年12月10日。

上述四项对外投资和借款本金合计10.7亿元,新潮能源虽然诉诸法院并取得了胜诉终审判决,但裁决文书的支付义务方均无可供执行财产,至今血本无归。虽然上述损失在2018年度进行了全额计提,两项违规担保将新潮能源轻装上阵的想法幻为泡影。

2021年3月新潮能源发出《涉及诉讼公告》(详见2021年3月4日公告编号2021-011),公司遭广州农商行起诉,请求法院判决新潮能源为广州农商行向北京华翔投资的25亿元贷款承担差额补足义务,诉讼材料显示,《差额补足协议》签署时间为2017 年 6 月 27 日,该案涉案金额35.82亿元。

2018年12月19日新潮能源发出《涉及诉讼公告》(详见公告编号2018-131),原告恒天中岩投资管理有限公司就其与北京正和兴业投资管理有限公司、唐万新合同纠纷一案[(2018)京民初59号],申请追加新潮能源为被告。2017年10月18日,恒天中岩与北京恒天龙鼎投资管理中心(有限合伙)签订了《私募投资基金份额转让协议》,新潮能源与恒天中岩同时签订《保证合同》,就北京正和兴业投资管理有限公司在《回购协议》项下的回购义务,向恒天中岩提供不可撤销的无限连带责任保证。该案涉案的金额6.77亿元。

上述四项对外投资和借款、两项违规担保,均发生在刘志臣通过金志昌盛及金志昌顺作为公司实控人期间,受益方包括北京正和兴业投资管理有限公司、华翔(北京)投资有限公司、唐万新、北京新杰投资中心(有限合伙)等主体,相关方包括张国玺、石永兵、李丽云、蔡红军、张龙、霍佳美、闫莉等自然人。而所有这些主体都有一个共同的特征,和“德隆系”核心人物唐万新存在着某种密切的联系,随着一份份公告将真相公之于众,德隆疑云在新潮能源的上空挥之不去。

退市之忧

愈演愈烈的股权争夺战,正在将新潮能源推向ST甚至退市的边缘。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》,“上市公司出现以下情形之一的,本所对其股票实施其他风险警示:(一)公司被控股股东(无控股股东的,则为第一大股东)及其关联方非经营性占用资金,余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上,或金额超过1000万元,未能在1个月内完成清偿或整改;或公司违反规定决策程序对外提供担保(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外),余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上,或金额超过1000万元,未能在1个月内完成清偿或整改;(二)董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议;”

为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》有关要求,维护上市公司和中小股东的合法权益,山东证监局也就辖区内上市公司资金占用和违规担保发文,明确要求上市公司、控股股东及相关方在2020年年报披露前完成资金清偿和担保风险化解工作,否则严肃处理。

退市新规的出台,加大了对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度,同时对双头董事会的公司治理乱象也进行了约束。退市新规实施以来,有数家上市公司由于违规担保或双头董事会乱象等被ST。

截至7月30日收盘,新潮能源报1.54元/股。按照退市新规,“连续20个交易日收盘价格均低于人民币1元”也会触发交易类退市指标。业内专家分析,违规担保、公司治理僵局、市值退市这三个事实,叠加生产经营受到严重影响,新潮能源已经悬在ST或者退市的边缘。

“目前的新潮能源正陷入破窗效应中,由于公司缺乏实际控制人、持股比例又较为分散,导致股东之间不断合纵连横,谋求通过股东会获得上市公司董事会控制权,实现股东一己之私,对于造成的严重后果,相关股东也未承担责任”,一位熟悉新潮能源过往的人士介绍。无论是“德隆系”掌控时期大量的对外乱投资和违规担保,还是多次筹划的资产注入,无一不是锚定了上市公司良好的资产。

新潮能源的困局表面上是金志昌盛等股东发起的控制权之争引起的,但更多中小股东的利益应该得到及时有效的保护。新潮能源相关人士介绍,对于前管理层和相关人员的违规违法行为,公安经侦部门已就公司举报立案侦查,证券监管部门也就违规担保立案调查,相信随着调查结果的公布,新潮能源能走出阴霾。

来源：人民资讯 作者：综合