五龙电动车大股东发表公开信呼吁股东投票“罢免”董事会

3月9日，香港上市公司五龙电动车(00729.HK)主要股东金港集团发表《致五龙电动车全体股东公开信》，指出现任董事会涉嫌存在利益输送、违规质押、关联交易及恶意诽谤等，并列举多项“证据”，表示强烈反对“二供一”供股稀释股东权益的行为，呼吁全体股东在3月15日股东大会上投票罢免现任董事会部分董事。

“2供1”供股涉嫌违规新引入股东方或存关联关系

公开资料显示，2019年9月5日，五龙电动车董事会主导“20合1”合股，使全体股东权益损失近90%。2019年11月1日又配售2.8亿股新股，股东权益再次被摊薄。1月21日，配售才过2个月，又进行“二供一”供股，股东权益连续受到损害，从公布供股之日以来，股价已从0.222港元下跌到了0.168港元，大幅下跌25%。

金港集团在其发布的公开信中指出，五龙电动车CEO谢能尹及其母亲庄舜而与五龙此次“二供一”承配人存在重大关联关系。

五龙电动车3月4日公告显示，两名承配人分别为叶志钊(认购0.25亿股)和Universal Way Limited(认购5亿股)，Universal Way Limited为联合地产(香港)有限公司(HK.00056，下称“联合地产”)之全资公司。

据悉，庄舜而是联合地产主要股东，持有34,394.5万股股份，占比5.05%；同时也是香港上市公司中国医疗网络占比17.9%的主要股东，而联合地产又是中国医疗网络占比21%的主要股东。庄舜而在中国医疗网络担任董事会副主席兼执行董事为实际控制人。

金港集团表示，据五龙电动车2019年中期报告第45页披露，谢能尹操纵公司向其母亲为实际控制人的中国医疗网络下属汇添投资借款约1.3亿港币，不仅年利率超过20%，同时还将公司大量优质资产质押给其母亲控制的公司。通过此举，谢能尹及其母亲不仅能在公司股东年年亏损的情况下继续享受高额收益，还可寻找时机将优质资产低价装入囊中，掏空公司资产。

在金港集团看来，谢能尹把持的董事会，在没有召开股东大会的情况下就将公司优质资产质押出去，并且在没有披露的情况下向关联人士借取如此高利息之高利贷。此行为已涉嫌违规违法、构成犯罪。

五龙电动车董事会为何未能严格审核此项交易，也未曾按照规定向全体股东及监管机构披露此项关联债务？

金港集团认为，五龙电动车现任董事会高管中，陈育棠、费大雄、谢锦阜三位独立董事在五龙电动车任职均超过10年以上，无法保持其独立性，背后是否存在利益勾结值得深思。

金港集团还指出，谢能尹操控的董事会，涉嫌通过关联交易和利益输送，控制了董事会，掏空公司资产，公司9年连续亏损约127亿，股价年年下跌，使得股东蒙受巨大损失。对此，作为主要股东之一的中信国际却做出反常行为，极尽全力配合谢能尹推进供股，自己却又不进行认购，任凭自己投资保值的股东权益被稀释。

在此期间，中信国际委派五龙的董事卢永逸在2020年2月24日签署发布《通函》，金港集团表示此通函中存在多达十处诽谤，其中有诽谤金港集团拥有238,215,000股之权益后，未向联交所披露。而事实上已经披露，在上联交所网站实时可查。卢永逸如此反常的行为，不得不令人怀疑是否与谢能尹真有着利益关系。

金港集团表示，此前，公司作为主要股东层提议增补委派董事进入董事会，结果被否决。日前，金港集团已向五龙电动车注册地百慕大最高法院呈请对五龙电动车进行清盘，但卢永逸、谢能尹“领衔”的董事会在2020年3月2日收到清盘通知后，仍然违反法律强行配售，显然有可能是因为金港集团威胁到了其背后的利益。

为此，金港集团发出致全体股东的公开信，是为了让全体股东了解谢能尹、卢永逸可能之交易黑幕，以及公司面临的危机，呼吁股东于2020年3月15日股东特别大会投票时，把握好神圣的投票权利，一定要把这些内部人控制的董事罢免，让五龙电动车走出困境，走向辉煌。

董事会紧急回击却似“欲盖弥彰”大股东提议为何让其“心虚”

就在金港集团发布公开信的第二天，五龙电动车紧急发布公告，宣布暂停其执行董事曹忠的职务，实时生效。理由是，曹忠在引入金港集团参与2019年山证国际配售时，涉嫌与承配人一起，做了虚假陈述。

查询历史公告发现，2月17日，五龙电动车就曾发布公告，指称金港集团涉嫌在2019年10月参与五龙电动车配售时，隐瞒其股东身份，向公司作出虚假陈述。

而金港集团此前就曾表示，金港集团2019年11月1日认购由山证国际代理配售的五龙电动车8000万股新股，金港集团与山证国际签署配售信(Placing Letter)中第4条已明确披露：截止2019年10月31日金港集团持有五龙电动车1673万股股份。按照相关法规，配售的合规性审查及信息披露是配售代理山证国际的权力和责任。五龙电动车2020年2月17日《公告》中声称金港集团在配售时虚假陈述“并非本公司股东”与金港集团配售时已披露持有五龙电动车股份的事实严重不符。

此次被暂停职务后，曹忠将不在上市公司担任任何职务，从卸任行政总裁、到前不久被“撤换”掉董事会主席职务，到不再担任执行董事，可谓“一撸到底”

知情人士透露，曹忠被“撤换”属于意料之中的事情。近两年，曹忠专注于解决五龙电动车及其子公司长江汽车面临的资金短缺危机，协调团队在美国、欧洲开拓业务，陆续引入了神州、金正源和金港集团等战略投资人进行融资，尽管公司在行业普遍困难的情况下生存了下来，但是在上市公司内部管理上，已经逐步被“内部人”架空，而此事在其2019年卸任行政总裁换谢能尹上任就已经露出了苗头。很明显，因为维护投资人、股东的利益，曹忠被现任董事会“内部人”列为了对立面。

虽然五龙点电动车近期因“内斗”早就赚够了眼球，但公司主席因为引入投资人而被停职，这确实是出乎市场意料，毕竟，最近这些年，五龙电动车的关键词就是“缺钱”。

股东权利随意被剥夺谁还敢买这家公司股票

五龙电动车在公告中称，要废除金港集团的投票权和转让权，不知道谁赋予他们这个权力？金港集团通过山证配售下配发2.8亿股股份，但披露易数据显示，金港集团目前共持有五龙电动车2.38亿股，占其“2供1”供股前股份比例为12.2%，据金港集团介绍，其中8000万股为参与山证配售而来，其余均为其通过二级市场增持。到底谁在撒谎，至此已一目了然，股东在二级市场购买的股票，居然可以被上市公司董事会废除相关权力，天方夜谭！

一位长期跟踪五龙电动车的业内人士表示，五龙电动车此次暂停曹忠职务的理由，似乎有点“欲加之罪”，可谓不择手段、登峰造极、市场罕见。其最终目的，还是希望通过编造罪名、抹黑金港集团持股的正当性，为大会主席在3月15日股东大会做出废除投票权等相关操作提前布局，以保住被列入罢免案的“内部人”董事职位。

有投资者称，对持股仅为12.2%的股东如此兴师动众、手段尽出，以期在股东大会中能够驳倒相关议案，可见五龙电动车董事会对争取到其余近9成股东的投票完全没有信心，担心股东“用脚投票”，而具体原因则引人深思。

不管背后是多么眼花缭乱的资本迷局，但目前的事实是，五龙电动车连续9年亏损约127亿，股价年年下跌，股东蒙受了巨大的损失，反观谢能尹操控的董事会，却在不断变换花样，发布虚假信息，通过稀释股东权益剥夺股东投票权等手段来巩固其在上市公司的控制权。

3月15日，五龙电动车的中小股东，是“向左走”还是“向右走”目前暂未可知，但无论如何，改变已经开始，结果值得期待。